Ci sono molti buoni motivi per estendere la propria attività, aprire una filiare o avviare un attività in Delaware o in Nevada. E ci sono molti posti ragionevoli per stabilire quella società. La prima opzione è investire nel proprio paese di origine. Sfortunatamente i costi di avvio di società o filiali in Italia sono particolarmente pesanti e spesso gli imprenditori si ritrovano sopraffatti dalla burocrazia. Al contrario, Delaware e Nevada hanno progettato tribunali, strutture fiscali e regolamentazioni per soddisfare i bisogni degli investitori, soprattutto esteri. Come per la maggior parte delle questioni legali, ci sono pro e contro negli investimenti in entrambi gli stati.
Aprire una società in Delaware o in Nevada?
Delaware, lo stato “business-friendly”
Secondo Why Corporations Choose Delaware, più di un milione di entità commerciali traggono vantaggio dal pacchetto completo di servizi di investimento del Delaware.
Se si desidera sapere perché così tante aziende scelgono di fondare in Delaware, sono da ricordare questi 3 punti di riferimento legislativi:
- General Corporation Law: A livello nazionale, ha aperto la strada alla limitazione della responsabilità degli amministratori e dei dirigenti aziendali, fornendo sollievo dall’assicurazione ad alto costo. Esistono anche molte disposizioni per garantire il buon funzionamento delle aziende. Ad esempio, la legge consente alle società di cambiare facilmente struttura aziendale. (Ad esempio passaggio a LLC).
- Court of Chancery del Delaware: fondata nel 1792, questa corte priva di giuria vanta una lunga storia scritta di diritto societario decisionale. L’ex giudice supremo William Rehnquist ha descritto il tribunale come un ente che “consente ai pianificatori di imprese di gestire i propri affari per evitare azioni legali”. La Court of Chancery non gestisce casi di illeciti o penali, il che le consente di operare rapidamente.
- The Division of Corporations: gestita dall’ufficio del segretario di stato del Delaware, questa agenzia governativa ha un introito. Uno dei motivi è che è impostata per funzionare in modo molto simile alle aziende che ha come clienti. La Division of Corporation offre un facile accesso ai moduli online e agli schemi tariffari. Consente agli agenti registrati qualificati di visualizzare documenti aziendali, inviare documenti, stampare documenti semplici o certificati, il tutto online.
La Court of Chancery del Delaware ha preso l’abitudine di consentire alle società e agli azionisti la massima flessibilità nell’interpretazione della legge generale sulle società dello stato. Il tribunale ha infatti stabilito che anche una sola persona anonima può costituire una società nel Delaware. Questa pratica è altamente sconsigliata per la sua mancanza di trasparenza.
Lo status pro-business di Delaware, potrebbe essere il giusto pretesto per avviare la tua attività. Prima di scegliere, va ricordato che un professionista può fornire la migliore guida per la propria situazione.
Nevada: dal “Selvaggio West” a ottima scelta per gli investitori
All’inizio del ventunesimo secolo, il Nevada arrivò secondo al Delaware per il numero di società extra-statali che avevano investito sul territorio. Il divario è stato grande: il Delaware ne ospitava il 91%, mentre il Nevada ne ospitava solo il 2,66%, secondo un articolo del 2003 di Bebchuk & Cohen su The Journal of Law & Economics.
Tuttavia, il Nevada sembra pronto a rivedere le sue leggi societarie per dare al Delaware del filo da torcere e attirare investitori. Esistono tre importanti modi in cui questo stato aiuta le aziende che investono nel Nevada:
- Il Nevada può aiutare a proteggere la propria azienda da un’acquisizione rivale. Questo è uno dei motivi principali per cui le società intentano azioni legali l’una contro l’altra.
- Il Nevada fornisce protezione a te e ai tuoi ufficiali contro il “piercing of the corporate veil“. Questa situazione si verifica quando i tribunali mettono da parte la responsabilità limitata e ritengono gli investitori o gli amministratori di una società personalmente responsabili delle attività o dei debiti dell’organizzazione. A partire dal 2012, il “corporate veil” è stato superato solo due volte in Nevada.
- Le imposte sulle società in Nevada sono quasi inesistenti. Non sono previste tasse di franchising, imposte sul reddito delle società e imposte sul reddito delle persone fisiche. È previsto solo un canone annuale di licenza commerciale di $ 200.
Nevada o Delaware?
Di seguito un elenco con pro e contro nell’investire nei due stati:
- Il costo minimo per costituire una società del Delaware è $ 89. Mentre lo stato non ha un’imposta sul reddito delle società, l’imposta di franchising del Delaware è significativamente più elevata di molti altri stati.
- Il costo minimo per costituire una società in Nevada è di $ 400. Questo costo include l’elenco degli agenti e la licenza commerciale. Nel Delaware non è richiesta una licenza commerciale.
- Nessuno dei due stati richiede a un’azienda di tenere lì consigli di amministrazione o di lavoro. La sede della tua azienda può essere situata in qualsiasi stato, ma avrai bisogno di un agente registrato con sede nel tuo stato di scelta per ricevere qualsiasi corrispondenza ufficiale.
Rischi da tenere in considerazione
Nonostante tutti i vantaggi sopra elencati, c’è un grosso ostacolo in queste scelte. Si è infatti molto più esposti alla lente di ingrandimento del fisco e delle autorità americane. Per questo motivo queste strade sono caldamente consigliate a imprenditori disposti a fare investimenti tenendo conto di eventuali conseguenze legali (spesso costose).
