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Aprire una Società in America nel Delaware

Vantaggi e Svantaggi di aprire una società in Delaware

Moltissimi imprenditori sono attratti dal Delaware, uno dei 50 Stati Usa, per aprire una nuova società negli Stati Uniti. Questa preferenza trae origine dal fatto che è stata fatta molta letteratura sui vantaggi che il Delaware offre alle imprese qui costituite. In effetti il Delaware offre un ambiente particolarmente favorevole, in termini fiscali, per le aziende. Ma occorre prestare attenzione a considerare sia i lati positivi che negativi di questa scelta, perché benché pochi ne parlino, non è tutto oro quel che luccica.

In questo articolo, esamineremo innanzi tutto come aprire una società in Delaware e poi ne analizzeremo i vantaggi e gli svantaggi per le imprese straniere.

Il Delaware

Delaware
Delaware

Questo piccolo stato, incastonato tra Maryland, New Jersey e Pennsylvania, è già sede legale di grandissime società statunitensi quotate in borsa. Questo la dice lunga sul perché è uno degli Stati più gettonati dalle aziende per aprirvi filiali e nuove società, al punto di risultare, come uno degli Stati USA con maggiori capacità attrattive a livello economico.

Che si voglia costituire una Corporation, oppure una LLC (Limited Liability Company), il Delaware rappresenta senza ombra di dubbio,  uno degli Stati USA maggiormente indicati. Questo a livello puramente fiscale.

Le Forme Societarie negli Stati Uniti

Anche se su questo sito ne abbiamo parlato più volte, riassumiamo in breve i tipi di forme societarie che si possono adottare negli USA, prima di lanciarci ad affrontare l’argomento della costituzione di una società nel Delaware.

  • Corporation. Tipo di società paragonabile alle Spa italiane
  • Limited Liability Company. Paragonabile alle nostre Srl
  • Limited Partnership. Paragonabile alle società in accomandita semplice;
  • Sole Proprietorship. Una classica ditta individuale

Se si vogliono fare le cose per bene, i tipi di società più adatti per uno straniero che vuole sbarcare sui mercati statunitensi, sono la Corp e la LLC. Per le differenze tra le due forme societarie, vi rimandiamo alla pagina “Come aprire una Società in USA”.

Come Aprire una società nel Delaware

La costituzione di una società in Delaware, prevede le stesse procedure utilizzate generalmente negli altri stati USA. Nel Delaware però è da apprezzare la velocità con cui si è operativi. A distanza di 24, massimo 48 ore, dal deposito del “Certificate of Incorporation” presso la Segreteria di Stato, la nuova società è già operativa e può iniziare a fare affari.

Aprire una LLC negli USA

Le modalità  di apertura di una LLC nel Delaware sono ovviamente le stesse richieste in tutti gli Stati Uniti. Innanzi tutto bisogna sottoscrivere un atto costitutivo, chiamato in Delaware,  “Certificate of Formation”.

La costituzione di una LLC americana può essere effettuata anche da uno solo dei soci, oppure addirittura da un loro rappresentante legale.

La LLC può essere composta anche da un solo socio unico, da nominare indifferentemente, prima o dopo la costituzione della società. I soci sono responsabili per i debiti che contrae la società, però ne rispondono solo con il capitale versato in essa. Il capitale personale è salvaguardato (responsabilità limitata).

La Limited Liability Company in Delaware

Ora vediamo in particolare, quali sono le caratteristiche ed i vantaggi di costituire una LLC in Delaware.

La LLC in Delaware, racchiude in se i principali vantaggi delle Corporation e delle “Partnership” americane. La prima garantisce la responsabilità limitata dei proprietari, mentre la seconda rende la gestione più semplice e trasparente. Il vantaggio si traduce nel fatto che la LLC, essendo assimilata ad una “società di persone” (appunto partnership), non è soggetta a doppia tassazione, che capita invece nelle Corporation, quando si viene tassati una seconda volta nella distribuzione dei dividendi.

LLC con socio italiano

Negli Stati Uniti il socio italiano viene considerato come se facesse affari in America tramite una filiale (branch)  e quindi dovrebbe essere soggetto ad una ritenuta. In realtà, in forza del trattato che di fatto, con le LLC, evita la doppia tassazione, tale tassa non è dovuta.

Il reddito individuale però, ottenuto da attività sul suolo americano, sarà soggetto a tassazione secondo il regime fiscale statunitense.

Tassazione delle societa’ (LLC e C-corp) in Delaware 

Negli Stati Uniti, le aziende sono soggette alle tasse federali (che con la riforma Trump sono diventate più vantaggiose), alle tasse statali e a quelle di Contea.

Il Delaware impone effettivamente una corporate income tax, ma la differenza rispetto ad altri stati è che non viene imposta alle aziende che non fanno business fisicamente in Delaware. Inoltre questo stato non tassa i pagamenti su royalties o su asset intangibili.

Per compensare questo vantaggio (visto che molte aziende incorporano in Delaware, ma hanno magazzini, uffici e attività che rienrano nel “fare business” in altri Stati e quindi non pagherebbero alcuna tassa locale), esiste una tassa imposta per il privilegio di avere base fiscale in Delaware  chiamata “Corporate Franchise Tax”, che varia in base alle azioni emesse (minimo 75$ ma puo’ arrivare anche a 180000$) e impone la registrazione annua del rapporto societario (Corporate Annual Report) al costo di 250 dollari nel caso di LLC.

A questi 2 obblighi fiscali non sono soggette le LLC, ma solo le Corporation.

In sostanza esistono:

  • Corporate Income Tax, pari al 9% sul reddito
  • Corporate Franchise Tax, un’imposta sulla licenza di operare in Delaware
  • Tasse di Contea: una tassa che serve a finanziare i servizi pubblici del Delaware.

Svantaggi di aprire una societa’ in Delaware 

Il vantaggio di non operare direttamente in Delaware si traduce nel costo di registrare la propria attività  negli Stati in cui si fa effettivamente business, con quella che viene definita “foreign qualification”.

Occorre anche avere un registered agent in Delaware, ossia un’entità che riceva e passi a voi le comunicazioni ufficiali delle entità governative del Delaware.

Si è poi soggetti alla franchise tax menzionata prima, che non esiste negli altri Stati.

Lo svantaggio più importante però è il fatto che tutte le società create in questo Stato godono di “un’attenzione” particolare da parte del fisco americano e la possibilità di essere “pescati” per un audit è molto superiore rispetto ad altri Stati.

Quindi, dove incorporare una nuova società in USA?

Il consiglio rimane quello di scegliere dove incorporare la propria società basandosi  prima di tutto su fattori logistici o di sviluppo economico (vicinanza ai clienti più importanti, infrastrutture, costo del lavoro, ecc), piuttosto che focalizzarsi sulla tassazione, perché qualunque Stato si scelga, le tasse sono comunque più basse (se si tengono conto anche delle imposte indirette) rispetto a quelle italiane.

Un’eccellente compromesso è rappresentato dal North Carolina, situato sulla costa est degli Stati Uniti, dove si può trovare un ambiente ottimale per gli affari, basso costo della vita e della forza lavoro, tassazione minore rispetto a molti altri stati e importanti infrastrutture in grado di collegarlo agilmente con il resto degli USA e del mondo.

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