Aprire una Corporation in USA – Formalità. Seconda parte
Questi sono i documenti fondamentali nel processo di creazione di una Corporation negli Stati Uniti.
Articles of Incorporation
L’Atto Costitutivo include informazioni di base sulla società previste dalla normativa dello Stato nel quale è collocata tra le quali il nome della Corporation, il nome e l’indirizzo dell’agente registrato, il nome dell’Incorporator, il quale firma l’atto prima di presentarlo allo Stato. Alcuni stati richiedono che vengano inclusi anche nomi e gli indirizzi degli amministratori e dirigenti iniziali. Molte informazioni presenti nell’Articles of Incorporation sono legate alle azioni. Per semplificare questo complesso argomento sono elencati alcuni termini, presenti in questo documento, relativi alle azioni:
- Azioni autorizzate: il Consiglio di Amministrazione non è autorizzato a emettere un numero maggiore di azioni di quello che è previsto nell’Articles of Incorporation. Questo numero di azioni è teorico. Infatti se più azioni devono essere emesse, l’atto costitutivo deve essere modificato prima di poter dare l’autorizzazione.
- Valore nominale: anche questo è un valore teorico e indica l’importo minimo di dollari che il Consiglio di Amministrazione è autorizzato ad addebitare ai nuovi azionisti per le azioni di nuova emissione. Se viene autorizzata un’azione “senza valore nominale” significa che non ha alcun prezzo minimo fissato.
- Azioni emesse: Queste sono le azioni reali emesse dal Consiglio di Amministrazione e vendute agli azionisti al prezzo di emissione.
- Prezzo di emissione: Questo è il reale prezzo che gli azionisti pagano per le azioni emesse.
Statuto
Per Statuto si intende un documento legale che definisce lo scopo di una corporation, i doveri e le responsabilità di coloro che la possiedono e gestiscono, e come verranno eseguiti gli affari. Il contenuto di uno statuto può variare, solitamente comprende la composizione e il numero dei consiglieri del Consiglio di amministrazione, l’orario e il luogo per le riunioni dei dirigenti, i posti vacanti da riempire e tutte le altre disposizioni ritenute necessarie. Nello statuto verranno definite anche le riunioni tra amministratori e azionisti, i requisiti di frequenza e il numero di membri del consiglio necessari per il quorum, l’orario e il luogo degli incontri e sarà definito se questi incontri avverranno annualmente o trimestralmente.
Altri documenti formali
Lettera di dimissioni dell’Incorporator
Questa lettera è rilasciata dall’ Incorporator al momento delle sue dimissioni ed elenca i nomi dei membri del consiglio di amministrazione iniziale. Con questo documento dichiara che tutte le formalità legate alla registrazione della società allo stato sono state completate.
Atto di vendita
Il Consiglio di amministrazione rilascia l’atto di vendita che autorizza la vendita delle quote societarie. Questo documento viene rilasciato a tutti gli azionisti che acquistano azioni nel corso di una nuova emissione di azioni. E’ diverso da qualsiasi contratto di acquisto che avviene con gli azionisti che vendono azioni esistenti.
Libro Soci
Nel Libro Soci sono registrate le nuove emissione di azioni, il trasferimento di azioni da un azionista a un altro, o qualsiasi altro evento che coinvolge la creazione o il movimento di quote di azioni. Mantenere il Libro Soci aggiornato nei registri aziendali, risulta un’ulteriore prova del possesso di azioni di società.
Delibere societarie
Per delibera societaria si intende un’operazione aziendale votata ad una riunione del consiglio di amministrazione. Generalmente sotto forma di un documento legale, anche se la forma e la struttura del documento possono variare a seconda dello stato in cui è situata la società, la delibera può riguardare qualsiasi argomento. Un classico esempio di delibera aziendale definisce gli individui autorizzati ad agire a nome della società nell’apertura di un conto in banca.
Certificate of Incumbency
Il Certificate of Incumbency è un documento che definisce l’identità dei firmatari , spesso anche degli amministratori e azionisti, di una Corporation. Autorizza un determinato individuo ad effettuare operazioni giuridicamente vincolanti per conto di una società.
