Le formalità per aprire una corporation in USA (parte 1)

Le formalità di una corporation spesso sono considerate un soggetto complesso. Le corporation hanno una struttura societaria complicata, e sono tenute ad avere uno Statuto e verbali delle riunioni in quasi tutti gli stati americani. Si consiglia comunque sempre di consultare un avvocato aziendale/commerciale che saprà offrire migliori consigli sulle formalità specifiche che potrebbero essere necessarie. La Corporation ha una struttura a tre livelli: è di proprietà di azionisti, gestito dal consiglio di amministrazione e le operazioni quotidiane sono gestite da funzionari. Sono elencati di seguito i ruoli necessari per istituire correttamente una corporation.

Per Incorporator si intende una persona o un’organizzazione nominata da coloro che decidono di formare una nuova società in USA e che per la maggior parte sono poi i futuri proprietari della società. Il ruolo di un Incorporator si conclude ufficialmente quando la società viene registrata allo Stato. Di conseguenza l’Incorporator rilascerà una lettera di dimissioni, nella quale nominerà gli Amministratori della società.

Il consiglio di amministrazione è un organo di membri eletti dal voto degli azionisti, che supervisiona le attività della società. Il consiglio di amministrazione iniziale, designato dall’Incorporator nella sua lettera di dimissioni, è responsabile di istituire lo Statuto Sociale, il documento che disciplina la società. Inoltre è responsabile della nomina degli esponenti aziendali, delle prime decisioni riguardanti le azioni e la vendita di queste ultime agli azionisti.

Gli azionisti, che possono essere individui o organizzazioni, sono i proprietari della società. Contribuiscono in denaro o in altro valore materiale o immateriale alla formazione della società in cambio di azioni aziendali. Per diventare un azionista si deve infatti acquistare azioni della società sia da una nuova emissione di azioni oppure attraverso acquisto di azioni esistenti da altri azionisti. Durante la prima riunione del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori si accordano sul primo numero di azioni e sul prezzo per azione. Un atto di vendita viene consegnato ad ogni azionista in cambio del valore monetario. A questo punto avviene il primo incontro dei nuovi azionisti, durante il quale viene nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione o confermato quello esistente, e viene approvata la lista degli incaricati designati dal Consiglio.

I titoli e ruoli dei dirigenti, che si occupano delle operazioni quotidiane della corporation, sono spesso definiti nello statuto aziendale. In generale comunque ogni società ha almeno un Presidente, Vice Presidente, Segretario e Tesoriere, o ruoli equivalenti, come CEO (Chief Executive Officer), CFO (Chief Financial Officer ). Molti sono gli stati che permettono ad una singola persona di ricoprire più di una

carica all’interno della propria società. Mentre alcuni stati hanno leggi a riguardo che richiedono la separazione dei ruoli.

Una parte fondamentale delle formalità aziendali è costituita dalle riunioni del consiglio di amministrazione e dalle assemblee degli azionisti. Nello Statuto viene definita la frequenza con la quale questi incontri dovrebbero svolgersi, vengono descritte le regole in caso di incontri speciali. La sintesi di ogni riunione viene trascritta nel verbale della riunione dal segretario aziendale. I verbali devono essere

poi inseriti nei registri aziendali, e le copie distribuite a tutti i partecipanti.